February 2022, Publication

SFDR impact op de beleggingsorganisatie

Na het classificeren van fondsen en het al dan niet formuleren van een verklaring omtrent ongunstige effecten, is het implementeren van aanpassingen in de organisatie van vermogensbeheerders een volgende stap in de ontwikkeling en implementatie van SFDR. SFDR-gerelateerde aanpassingen in de AIFMD, UCITS en MiFID regelgeving liggen daaraan ten grondslag. De impact op de organisatie van vermogensbeheerders wordt hier nader beschreven.

Introductie

Ondanks het uitstel van de inwerkingtreding van de technische standaarden van de Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR Level 2) wordt het geen rustig jaar voor vermogensbeheerders op dit dossier. Met ingang van augustus worden zij alweer geconfronteerd met aanpassingen in de gedelegeerde handelingen van AIFMD, de UCITS-richtlijn en MiFID II. Na de classificatie van fondsen als artikel 6, 8  of 9, zal de aandacht van beheerders van beleggingsfondsen (abi’s en icbe’s) en beleggingsondernemingen verruimd moeten worden naar de integratie van duurzaamheid in de eigen organisatie. De wijzigingen vergen concrete aanpassingen op het gebied van bestaand beleid, governance en organisatorische aspecten van vermogensbeheerders.

Governance en organisatie

Bij het inrichten van hun organisatie en interne procedures moeten vermogensbeheerders rekening gaan houden met enkele duurzaamheidsbegrippen uit SFDR. Dit houdt in dat de organisatiestructuur, rapportagelijnen en interne controleprocedures zodanig moeten zijn ingericht dat het negatieve effect op de waarde van de beleggingen wordt voorkomen of beperkt. Ook het beleid, zoals het belangenconflictenbeleid, van vermogensbeheerders moet rekenschap geven van duurzaamheidsrisico’s.  Het gaat hierbij dus niet direct om de mogelijke impact van duurzaamheidsrisico’s op de organisatie als zodanig, de zogenaamde ‘enterprise risks’, maar op de mogelijke impact op de beleggingsportefeuilles van fondsen (AIFMD en UCITS) of van klanten (MiFID).

Deze duurzaamheidsrisico’s en de effectiviteit van het interne beleid om die risico’s te beperken, dienen door middel van interne rapportages, bijvoorbeeld via de vertegenwoordigers van het portefeuillebeheer en het risicobeheer, aan het bestuur van de onderneming kenbaar te worden gemaakt. Bij grotere organisaties kan deze informatie worden belegd in diverse comités waarin het bestuur is vertegenwoordigd. Ook de interne audit functie zal, bij het uitvoeren van interne controles, zich moeten vergewissen dat duurzaamheidsrisico’s worden geadresseerd en adequaat worden gerapporteerd in de governance-structuur van de onderneming.

Middelen

Tot nu toe wordt duurzaamheid binnen ondernemingen veelal ondergebracht binnen een ESG-team of enkele ESG-analisten binnen de organisatie. Met deze SFDR integratie wordt het van belang dat bij medewerkers zoals risk en compliance officers en bijvoorbeeld ook de mid-office, deskundigheid aanwezig is om duurzaamheidsrisico’s te herkennen en te beoordelen. Het is daarom van belang dat zowel op het bestuursniveau als in de tweede en eerste lijn voldoende kennis is met betrekking tot de effecten van duurzaamheidsrisico’s op de beleggingen en het gerelateerde nieuwe beleid om deze risico’s te beperken. Deze kennis, vakbekwaamheid en deskundigheid kan onder andere bereikt worden door training, waarbij veelal de hulp wordt ingeroepen van externe specialisten en adviseurs.

Impact op risicobeheer

In de praktijk komt het zwaartepunt van de wijzigingen voor organisaties te liggen op de integratie van duurzaamheidsrisico’s binnen het risicobeheer. Vermogensbeheerders die het beheer van duurzaamheidsrisico’s al uitdrukkelijk adresseren in hun organisatie en beleid zullen moeten nagaan of het gehanteerde gebruik van duurzaamheidsrisico’s in lijn is met de definitie in SFDR.

Vermogensbeheerders moeten hun risicobeheerbeleid aanpassen, waarbij zij rekening moeten houden met duurzaamheidsrisico’s door adequate gedragsregels en afdoende procedures voor het risicobeheer vast te stellen. Daarbij moeten zowel de financiële als niet-financiële aspecten van duurzaamheidsrisico’s worden onderkend en meegenomen. De beoordeling van duurzaamheidsrisico’s kan uitgevoerd worden door het hanteren van specifieke indices, of door de ESG-risico’s op individueel bedrijfsniveau te beoordelen aan de hand van scoringsmethodieken. Risico’s kunnen in kaart gebracht worden aan de hand van scenario analyses met bijbehorende stresstesten inclusief de potentiële korte en (middel)lange termijn invloed van klimaatverandering op economische groei, inflatie en verschillende activaklassen. Risico’s kunnen in de beleggingsstrategie worden beheerst door het aanbrengen van concentratielimieten, het hanteren van een uitsluitingenbeleid, het afbouwen van beleggingen of het investeren in bedrijven met een positieve impact.

Bij het toepassen van risico- en concentratielimieten zal de risicobeheerfunctie deze moeten vaststellen en implementeren voor de beleggingsportefeuilles en de naleving van deze limieten bewaken. Ook een portefeuillemanager in de eerste lijn moet zich daarom bewust zijn van deze duurzaamheidsrisico’s en met welke limieten hij of zij rekening moet gaan houden bij het nemen van beleggingsbeslissingen.

Op het eerste gezicht lijken de uitvoeringskosten voor de implementatie beperkt. De aanpassingen zullen bijvoorbeeld niet direct hoeven leiden tot het aannemen van nieuw personeel. Wel zijn er twee belangrijke investeringen die gedaan moeten worden. Ten eerste moet er worden geïnvesteerd in systematische kennis van werknemers en bestuursleden op het gebied van duurzaamheidsrisico’s en de potentiële ongunstige effecten op de beleggingen. Ten tweede wordt er nu van het risicobeheer, in zowel de eerste als de tweede lijn, uitdrukkelijk verwacht dat duurzaamheidsrisico’s worden geïntegreerd. Concreet betekent dit dat de systemen die gebruikt worden voor risicobeheer bijvoorbeeld ook risicolimieten moeten gaan omvatten om duurzaamheidsrisico’s te monitoren. Het vaststellen en monitoren van de limieten via die systemen betekent ook een uitbreiding van de daarbij gebruikte data, die mogelijk deels extern moet worden ingekocht. Aan beide aspecten, systeem aanpassingen en de inkoop van data, zal wel een prijskaartje kunnen hangen.

Verklaring ongunstige effecten en due diligence

Beheerders van beleggingsinstellingen die, al dan niet vrijwillig, een verklaring inzake de ongunstige effecten van beleggingen op duurzaamheidsfactoren hebben gepubliceerd, moeten deze ongunstige effecten meenemen bij het uitvoeren van due diligence in het beleggingsproces en de selectie van financiële instrumenten in de portefeuille van de beleggingsfondsen die zij beheren. Dit houdt in dat ook in het due diligencebeleid de indicatoren ten aanzien van de belangrijkste ongunstige effecten moeten worden meegenomen. Om deze effecten te meten en de indicatoren toe te passen zal passende data moeten worden gebruikt en aangeschaft bij dataleveranciers. De integratie van deze ongunstige effecten in het beleggingsproces is daarom complex en vergt een zorgvuldige integratie in het due diligencebeleid voor de selectie van financiële instrumenten.

Conclusie

De integratie van duurzaamheidsrisico’s en -factoren in de governance en het beleid van vermogensbeheerders is een logische stap in de verdere integratie van duurzaamheidsverplichtingen onder SFDR. Vermogensbeheerders zullen vaart moeten maken met het nemen van de nodige stappen binnen de eigen organisatie, omdat de eerste verplichting al met ingang van augustus in werking treedt.

De impact van de wijzigingen zal het grootst zijn op de risicobeheerfunctie en de due diligence in het beleggingsproces. Vooral voor de risicobeheerfunctie dienen operationele maatregelen te worden genomen om duurzaamheidsrisico’s te onderkennen en voor de beperking daarvan maatregelen te ontwerpen en te implementeren in het beleggingsproces. De aanpassingen in de sectorale regelgeving van vermogensbeheerders geeft een goede aanleiding om het bestaande beleid, de huidige governance en interne processen nog eens goed tegen het licht te houden.

 

 

 

June 2022
Implementatie CO₂-beleid in de beleggingsportefeuille
May 2022
Regelgeving haaks op duurzaamheidsambities