maart 2021, Publicaties

Leidt SFDR tot standaardisatie?

In een in Fondsnieuws verschenen artikel schrijft Ernst de Klerk over opgedane ervaringen bij de implementatie van de Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) level 1.

Vanaf 10 maart moeten veel vermogensbeheerders voldoen aan de vereisten van de Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) level 1. Er is al veel gezegd en geschreven over de SFDR, ook op deze plek. De kern van de SFDR is het standaardiseren van informatie over duurzaam beleggen. Duurzaam beleggen is geen claim meer die je na de start van SFDR zomaar vrijblijvend kan maken. Als je wilt zeggen dat je duurzaam belegt, dan moet je aan extra eisen voldoen. Zo moet je van tevoren aangeven hoe je invulling geeft aan duurzaamheid en je moet achteraf rapporteren over de behaalde resultaten. Deze informatie moet bovendien in gestandaardiseerde templates worden opgenomen zodat de vergelijkbaarheid voor beleggers toeneemt.

Het nut en de noodzaak van de regels zijn voor velen geen discussiepunt. Duurzaamheid en het tegengaan van greenwashing behoeven geen pleitbezorgers. Dat wil echter niet zeggen dat de SFDR louter fans kent. De regels blinken niet uit in duidelijkheid en veel begrippen zijn ook na de start nog onduidelijk. Leidt SFDR wel tot standaardisatie nu basale definities nog onduidelijk zijn?

Standaarden in level 2

Voor een deel was de onduidelijkheid te wijten aan het ontbreken van de zogenaamde SFDR level 2 vereisten. Waar SFDR level 1 met name hoog-over vereisten kent, staan de detailverplichtingen in SFDR level 2. Deze detailverplichtingen waren lange tijd ongewis, maar begin februari 2021 is er een definitief rapport over de vereisten uitgebracht die op 1 januari 2022 van toepassing worden. Goed nieuws voor de markt, want veel keuzes moeten al op grond van SFDR level 1 worden gemaakt en de gevolgen van deze keuzes zijn daarmee duidelijker geworden.

Alhoewel, duidelijk? Wat leren we eigenlijk van level 2? Uiteraard een hoop als het gaat om de details voor de inrichting van de informatievoorziening. Level 2 kent diverse templates (inclusief icoontjes) die marktpartijen in de precontractuele informatie (zoals een prospectus), website en jaarverslag moeten opnemen. Maar de open eindjes domineren toch, met name ten aanzien van de product classificatie, de kern om beleggingsproducten beter te kunnen vergelijken.

SFDR-classificatie is de kern

Beleggingsproducten, waaronder beleggingsfondsen, mandaten en pensioenregelingen, dienen gecategoriseerd te worden op basis van duurzaamheid. Een van de drie categorieën betreft producten die duurzame beleggingen als doel hebben (de ‘artikel 9 producten’). Dat is de meest duurzame categorie en beleggers die op zoek zijn naar de meest duurzame keuze zouden bij deze producten terecht moeten komen. De andere (iets minder) duurzame categorie producten is die van producten die ecologische en/of sociale kenmerken promoten (de ‘artikel 8 producten’). De derde categorie is de categorie ‘overig’. Producten in deze categorie zijn niet duurzaam.

Het belang van de classificatie moet niet onderschat worden. In de beginfase waren partijen terughoudend om hun producten in een duurzame categorie te plaatsen. Zou dat geen greenwashing zijn en doen ze wel voldoende op duurzaamheidsvlak? Met name over de ‘promotie’ categorie was veel verwarring. Wat te doen bij (beperkte) uitsluitingen, bij engagement activiteiten, lichte ESG-screening, etc. Is dat voldoende om in die categorie te vallen en een product als artikel 8-product te classificeren?

Al vrij snel werd in Nederland de heersende opinie dat het plaatsen van producten in deze categorie niet snel tot greenwashing leidt. Je moet zoveel informatie transparant gaan maken dat van greenwashing geen sprake meer kan zijn. Een gelukkig keuze?

Producten die tot een van de twee duurzame categorieën behoren moeten inderdaad veel extra informatie openbaar maken. Dit betreft een template in de precontractuele informatie waarin wordt aangeven wat de duurzame kenmerken zijn en in het jaarverslag over wat er bereikt is ten aanzien van die kenmerken. Dit zijn uitvoerige templates met complexe elementen.

Het is daarom de vraag wie deze templates gaat lezen. In het finale rapport over SFDR level 2 is opgenomen dat ze eigenlijk te complex zijn voor retail beleggers en te simpel voor institutionele beleggers. Vergelijk dat eens met de EBI of KIID die beleggingsfondsen moeten publiceren. Ze bestaan uit 2 pagina’s maar worden zelden gelezen. Is het dan de verwachting dat een template van 4 à 5 pagina’s over duurzaamheid wel gelezen gaat worden? De waarde lijkt mij veel meer gelegen in de categorisering zelf. Zo zien (retail)beleggers eenvoudig of hun belegging duurzaam is. Net zoals dat de waarde van de EBI zit in die paar getallen die wel (enige) weerslag vinden bij beleggers (zoals de risico-indicator en de lopende kosten ratio) en niet in alle informatie daaromheen.

Om tot een goede classificatie te komen dienen de categorieën wel helder en onderscheidend te zijn. Twee kernbegrippen bij de classificatie zijn ‘duurzame belegging’ en ‘promotie’. Deze zijn helaas helder noch onderscheidend.

Promotie en duurzame beleggingen

Het begrip promotie is onder SFDR level 2 iets duidelijker geworden. Je mag volgens de overwegingen bepaalde bedrijven uitsluiten zonder in deze categorie te vallen (de minimale waarborgen uit de Taxonomie zoals de UN Global Compact principes mogen worden toegepast). Als echter de belangrijkste ongunstige effecten worden meegenomen bij het nemen van beleggingsbeslissingen, is van promotie wel sprake. Deze twee grenzen zijn helder geworden. De rest blijft vaag. Wat het gevolg is van het uitsluiten van tabak of van het toepassen van engagementbeleid blijft onduidelijk. Dit kunnen partijen dus zelf inkleden.

De definitie van een duurzame belegging is niet eenduidig. Iedereen kan er wat anders onder verstaan. Volgens de definitie is een duurzame belegging een belegging in een economische activiteit die bijdraagt aan het bereiken van een milieudoelstelling of een sociale doelstelling mits deze belegging geen ernstige afbreuk doet aan die doelstelling en de onderneming waarin wordt belegd praktijken op het gebied van goed bestuur volgt.

Wat betekent dat? De definitie valt uiteen in een paar onderdelen. Allereerst dient de belegging bij te dragen aan een milieudoelstelling of sociale doelstelling. Wanneer is daar sprake van? Het lijkt erop dat partijen daar zelf invulling aan mogen geven. Als je kan beargumenteren waarom een bedrijf naar jouw oordeel een duurzame bijdrage levert, dan valt het bedrijf onder de definitie. Deze definitie is niet gealigneerd met de zogenaamde Taxonomie waarin wel uniforme criteria zijn opgenomen. Ernstig afbreuk doen aan een duurzame doelstelling, het tweede criterium, is eveneens onduidelijk. In SFDR level 2 wordt de link gelegd met de ‘belangrijkste ongunstige effecten op duurzaamheidsfactoren’. Deze zijn gedefinieerd en er zijn bijvoorbeeld 14 factoren beschreven voor bedrijven. Maar wat betekent dat?  Mogen ze niet boven bepaalde drempelwaardes uitkomen? Moet er alleen ‘rekening mee gehouden worden’ en met welke dan? Alleen met diegene die relevant zijn voor de doelstelling of ook die relevant zijn voor andere duurzame doelstellingen? Tal van vragen waarop, gegeven het gebrek aan antwoorden, partijen zelf eigen invullingen aan moeten gaan geven.

Conclusie

Het gevolg van voorgaande is dat het onderscheid tussen de categorie ‘overig’ en ‘promotie’ vaag blijft. In verschillende lidstaten wordt hier momenteel verschillend invulling aan gegeven en ook in Nederland kunnen twee marktpartijen hier volkomen anders mee omgaan. Een belegger die de templates vervolgens leest en begrijpt zal toch een goed beeld kunnen krijgen van de verschillen. Maar hoe zit het met de anderen?

Hetzelfde geldt voor de duurzame beleggingen. Als je op dit moment de portefeuille bekijkt van beleggingsfondsen die aangegeven hebben dat ze als doelstelling duurzame beleggingen hebben, dan zie je er nog steeds veel grote standaard corporates in terug zoals Microsoft, L’Oreal of Vodafone (willekeurige voorbeelden). Het percentage duurzame beleggingen zegt vooral wat over het duurzaamheidsframework van de fondsaanbieders. Dat is uiteraard an sich geen probleem. Partijen mogen eigen opvattingen over duurzaamheid hebben. Het probleem is hier alleen dat het de basis van de classificatie is en dat de classificatie daarmee vrij willekeurig wordt. Daarmee haal je basis onder de vergelijkbaarheid weg. Additionele guidance zou daarom erg prettig zijn. Nu maar hopen dat deze er eerder dan een maand voor de implementatiedeadline is.

juli 2021
Efficiënt maatwerk in duurzame indices
juli 2021
‘Mandate solutions’ could start to replace investment funds